武汉地区的日军为了消除长江北面湖北北部、河南南部方向中国军队对武汉的威胁，向随县、枣阳地区发动进攻，企图消灭中国第5战区的主力，中国军队与之展开为期20余天的会战，粉碎了日军的企图。 武汉会战后，武汉长江上游沙市以西一段长江江防、鄂北、豫南、皖东大别山区划规第5战区。第5战区地处国民政府中枢门户的川东要冲。
这一地区拥有相当优越的地形条件作凭借。大别山雄峙于东，桐柏山横卧在北，西依荆山，南濒长江，大洪山虎踞其中，汉水(襄河)之险贯通南北。第5战区内另有两条重要交通线，一为汉宜路(湖北汉口—湖北宜昌)，一为襄花路(湖北襄阳—汉口花园)，该战区进可袭扰平汉线威胁武汉地区，退可屏障川陕大后方，自古为并兵家必争之地。
第5战区虽然所属部队系统庞杂，战斗力参差不齐，重武器相当缺乏，但是依托有利地形积极袭扰日军。1939年4月上旬，中国军队从东西两侧频频袭扰平汉线南端，尤其令武汉日军不安的是，中国为加强第5战区实力，进一步将6个师兵力移往枣阳，准备加强对日军的袭击。
交战双方
为此，日本驻武汉地区之11军狂妄地制定了深入第5战区作战的计划，企图打击中国军队主力，使其丧失战斗力，解除西北方面对武汉的威胁。从4月开始，日军调兵遣将，配备大量火炮、战车和飞机，日军使用3个半师团兵力，发动奔袭战，分进合击，企图运用两翼包围和中央突破的战略，将中国军队主力消灭在桐柏山与大洪山之间的随县、枣阳一带。5月1日，日军发起全面进攻。
中国判断出了日本的企图，第5战区李宗仁将军决定立即停止向日军的攻势，转入对敌之攻势防御，并根据敌人进攻态势做好所周密的战役组编，具体部署各部队的防御任务和作战方案。
