因芈茵告发芈月偷跑出月华台，威后命人用铁链锁住芈月。张仪进宫探望郑袖，替郑袖出谋夺宠。黄歇面见威后为芈月辩护，却无功而返。芈茵在门外偷听，又生毒念，在芈月饭食中下毒。
芈月中毒，身体日渐虚弱。魏美人得知芈月被人暗害，挖出宫中的土茯苓为芈月解毒，并给她送来了安全的食物。帮芈月逃过一劫。
魏美人落寞地在房中吹箫，郑袖素衣前来拜见。单纯的魏美人轻信了郑袖的殷勤，与她推心置腹。郑袖告诉魏美人，楚怀王不喜魏美人的面貌有缺憾，因为魏美人鼻子是歪的。
魏美人感到十分焦虑。郑袖叮嘱魏美人，和大王共处的时候一定要用器物掩住鼻子。
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