韩信自被刘邦拜为大将之后，按常情来说，樊哙、周勃诸将是无论如何不服的，凭什么?萧何去追是萧何的事，你刘邦又没亲见他的本领如何，何况，还曾经是个“寄贫漂母，受辱胯下”的落魄之人，何况，前投项梁、后随项羽，谁也没拿他当回事，后来实在混不下去了，才改投汉军来了南郑，刘邦还不知道有这么个人，而且口无遮拦，差一点问斩。这一路来，谁见过他韩信有过什么过人之技过人之策?凭萧何几句话就拜为大将，周勃、樊哙们不说气得生烟，至少也会酸掉大牙的。
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韩信不可能不估计到这点，拜将对于他来说如一步登天，倘不拿出看家本领，来一番改变，不但辜负汉王厚恩，自己也会被樊哙、周勃鄙夷至极的，带兵打仗也可能将令不行。于是，韩信佩大将印信，升帐议事，点兵点将，号令三军，边定军纪，边行操练，行军布阵，有板有眼，攻防措置，井井有条，数月下来，将士们对韩信的疑虑彻底消除，无论宿将新兵，皆唯韩将军号令是从，军容军貌焕然一新。
前面既有韩信对刘邦的“汉中对”，刘邦大策早定，决意挥师东征，临行，刘韩二人磋商具体细节。因西入南郑之时，所经栈道全部烧毁，韩信建议以此作个遮掩，来一个声东击西的计谋，即“明修栈道，暗渡陈仓”，先击章邯。刘邦依计而行，安排丞相萧何居守南郑，负责前线粮草供给。安排几百军士去修从汉中到关中的栈道，自己则与韩信领大军绕道北上，悄悄由故道向陈仓进发。
雍王章邯，领有咸阳以西的关中地区以及陇西、北地等地，在三秦中领土最大兵力最强，而且，汉中出入关中的五条要道，有四条在其境内。当时受项王命扼守关中，控制汉王刘邦出汉中的第一门户，可见责任重大。汉中入关，走栈道最近，章邯的眼睛便老盯着汉中栈道，他听探报说汉兵仅数百人在修栈道，不禁哈哈大笑，心说栈道烧时容易修时难，何况几百人，就是修到猴年马月也难成，放心不少。他又听说汉王拜韩信为大将，更是觉得荒谬，一个受过胯下之辱的匹夫，岂能担此大任?不是军前如儿戏么?成得了什么大事!于是，章邯更加放心。当然，他也没有过于放松警惕，诸道都布有兵力，自己拥重兵驻于首都废丘(今陕西兴平)。
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不过，明眼人一眼就能看出来，几百人修栈道，绝对是放烟雾弹，明摆着就是给你虚晃一枪而已，要么就是根本没打算东征，仅仅为了吸引你的注意和精力，拖你疲惫;要么就是真打算东征，以此分散你的注意力，让你不知从何着手如何布防。章邯作为身经百战的将军王，他连这点都不懂?果如此，他则真是位傻大将，这也能解释他当年为何手握二十几万大军而降项羽了。
于是，前206年八月中旬，刘邦汉军如神兵天降，竟然越过秦岭，曹参先锋军先拿下了故道城，大军随后赶到，轻而易举地拿下了陈仓。章邯得报，如梦初醒，惊出一身冷汗，赶紧领兵前去阻击，两军相遇，没战多久，章邯便大败而逃。这个结果也是可想而知的，当时，汉军都是思乡心切的勇士，打完仗可东归，精神动力有时比物质奖励更容易让人勇气陡增。秦兵恨章邯比恨刘邦多得多，对刘邦有时甚至还生出钦慕来，而对章邯，肯定认为他是一个不管将士死活只有自己一人的自私鬼，二十万手下将士，项羽说坑就坑了，他连屁都没放一个，这样的将军，谁会愿意替他卖命?倘不怕军法治罪，大家恐怕早就散了。所以，一交锋，秦兵一战即溃，死的死，逃的逃，转瞬损失半数军力，章邯只得逃跑。
逃到半途，见汉军追兵还远，章邯又收拾残兵败将再来迎击。结果，汉军追将上来，愈加勇猛，樊哙在前，左边灌婴，右边周勃，杀得章邯军七零八落，大败亏输，又只好逃跑。随后，章邯安排其弟章平驻守好畤(今陕西乾县东)，自己则逃回废丘，与好畤互为犄角。韩信随即以樊哙先锋，进攻章平驻守的好畤，尽管章平闭城坚守，但惯于攻城掠地的樊哙最懂如何啃硬骨头，他提刀执盾，身先士卒，带领敢死队，架云梯登城，挡着箭雨飞石，冒死向上冲，最后终于攻破了好畤城，章平落荒而逃。之后，刘邦命令樊哙、周勃和灌婴等将，分头进攻下郿、槐里、柳中等地，很快搞定。接着又命曹参、周勃、樊哙攻下咸阳，守将赵贲战败出逃。于是，各地汉军开始向废丘集结，围攻章邯这最后一块硬骨头。
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章邯的雍兵虽然在汉军的猛烈攻击下，兵败如山倒，但是章邯家大业大兵也强，退至废丘固守的，当是精锐中的精锐了，加上塞王司马欣、翟王董翳也派兵来援，所以，废丘坚如磐石。刘邦与韩信议定，留下樊哙继续围攻废邱，抽出其他部众分头进攻三秦各地。于是，周勃率军攻克漆县、频阳等地。靳歙、郦商率军攻占陇西、北地等地。灌婴进攻塞王都城栎阳，司马欣自知不敌，投降最快。汉军又进攻上郡，翟王董翳无力对抗，也只好束手就擒，三秦初定，只剩废丘。但废丘围了数月，久攻不克。前205年六月，刘邦、韩信集中兵力，再次围攻废丘，章邯拼死抵抗。后来，还是樊哙领兵掘开渭水河堤灌城，汉军乘水攻城，废丘城才终于攻破。章邯见大势已去，最后自杀身亡。至此，刘邦还定三秦大功告成。
