避实击虚乃兵法正道，故周武王有充足的勇气举兵伐纣。另一方面周武王已经箭在弦上，不得不发，因为周王国反势已成，商纣王平定东夷后，必然会加兵周王国，到时周王国只有灭亡的份。因此先下手为强，周武王亲率战车300乘、虎贲3000人、甲士4.5万人，并联合庸、蜀、羌、微、卢、彭、濮等方国军队，大举东进。周室联军行至黄河边时，东南夷各方国亦出兵相互，比如楚国就派了数百人参战。
商纣王得知周室联军逼近，手中仅有数万卫戍部队，于是将朝歌的奴隶全部释放，武装起来抵抗周室联军。商纣王的军队有多少呢?一说有17万，一说有70万，在周人的《诗经·大雅·大明》篇形容为“殷商之旅，其会如林”。也就是商军密密麻麻，就像森林一样密集，其数量不可计数，反正比周室联军多。
周室联军阵脚松动，不少方国的军队隐隐然有逃跑的意图。这时姜子牙大喝一声“灭商大业，在此一举”，他率先冲入商军阵中，砍瓜切菜般的突破商军防线，周室虎贲趁势掩杀，商军大范围哗变，大将恶来无法阻止。原来商军中的奴隶大部分是周室各方国的族人，他们被献给商王用于祭祀，如今家人杀来，不反何待?
恶来的精锐商军在后面压阵，不想奴隶军反戈一击，瞬间冲破了商军防线，周室联军在后掩杀，商军溃散。纣王听闻前线崩溃，奴隶反水，恶来战死，自知再无幸免之可能，于是登上鹿台，举火自焚而死。纣王死后，残余商军投降，商室贵族也纷纷向周武王朝拜请降，至此商朝灭亡。
《逸周书·世俘》记载牧野之战武王大获全胜，击毙18万人，生俘33万人，并大肆捕猎，虎、熊、犀牛、鹿等动物，掠夺了大量的珠宝财物。胜利后，武王用弓箭射了纣王尸体，再用斧头砍下纣王头颅，然后将纣王的尸体用于祭祀祖先。接下来周武王四处征伐商朝各地诸侯，驱逐商朝大将蜚廉于海滨，逐一肃清殷商残余势力。
公元前209年秋，农民陈胜和吴广在大泽乡起义反秦，他们打着公子扶苏、大将军项燕的旗号起事。很快大秦天下四分五裂，各地起义不断，大小王公、将军不可计数，秦朝的皇命出了函谷关就基本没有用了。陈胜很兵拥兵数十万，占地千里，建国“张楚”，并派出数股武装外出掠地，这些武装出去后，又纷纷自立，一时间天下重归战国时代。
秦朝建立后，军事系统就是外重内轻，野战军分为南北两支：北方军团为长城军团，兵力三十万，在九原、云中的长城一线防备匈奴;南方军团为岭南军团，兵力五十万，在岭南化百越入华夏。除了这两支军团外，秦国各郡有守兵数千至数万，咸阳有数万卫戍部队。天下大乱之下，大秦各郡守兵相继被灭，或者加入起义军。
陈胜作为起义军的盟主，实力最强劲，他派大将周文率数十万军队兵临函谷关，意图破关而入，诛灭暴秦。 《汉书》记载周文兵力为十万 ，《前汉记》记载周文兵力大概有一百二十万 ，笔者认为周文的军队数量当在三四十万之间，起义军多数都是百姓，因此数量多，但战斗力不行。
危急之下，章邯奉命将骊山刑徒武装起来，出关平叛，这支刑徒军以关中军旅世家为主，山东六国罪犯为辅，比如后来成为九江王的英布就是大秦刑徒军出身。大秦刑徒军的战力远非商朝奴隶军可比，刑徒军不仅没有向叛军投降，反而将叛军打得落花流水，充分体现了刑徒军的战斗力。
章邯出关后大败周文，周文弃关而逃，逃至曹阳;章邯追至，击破曹阳。周文再次败走渑池，十余日后，章邯进击渑池，大破周文，周文自尽而死。
打败了周文，章邯又向荥阳进发，向陈胜的领地直扑而去。荥阳将军田臧派李归等守荥阳城，自己带精兵往西迎战秦军，在熬仓与秦军大战，田臧战死。章邯继续进兵荥阳城，攻城，城破，李归等战死。值得一提的是，荥阳将军田臧在得到陈胜默许后，将假王吴广杀死了。
接着章邯又连续破邓说、败伍徐、斩蔡赐、降宋留，迫陈胜遁走至城父。陈胜命张贺出城西迎战章邯，自己亲自在城楼监战。城西一战，张贺战死。自此陈胜不敢再战，闭关死守。在章邯围城的强大攻势下，腊月，陈胜被自己贴身的车夫庄贾杀死，开城降秦。章邯又进击陈县，攻破吕臣。
陈胜死后，楚地的项梁成为义军盟主，秦军的主攻方向变为项梁，毕竟项梁是楚国名将项燕的后代，实力不容小视。项梁派别将朱鸡石、余樊君和秦军交战，结果余樊君战死，朱鸡石军败，逃到胡陵。章邯趁势包围魏国，楚将项它、齐将田巴率军救援;章邯击败齐楚联军，杀死了魏相周市和齐王田儋，魏王魏咎自杀，魏豹逃跑，章邯又追围田荣。
项梁见章邯势大，不得不亲自领兵出征救齐抗秦!项梁在东阿击败章邯，章邯向西撤退;楚军在濮阳东再次与章邯交战，又再次击败了章邯。秦朝发动全部兵力增援章邯，章邯军势复振，守濮阳、环水。章邯两次战败，目的是骄慢项梁之心，将其引进定陶，再设伏击杀之。
项梁自东阿出发，向西进军，到达定陶。章邯在夜间让兵马口中衔枚，攻打楚军，大破楚军于定陶，项梁战死。一代名将项梁战死，充分肯定了章邯的军事能力和大秦刑徒军的战斗力!
巨鹿之战中，项羽横空出世，一战击杀长城兵团五万人马。章邯由于受到赵高威胁，最终不战而降，投降了项羽。刑徒军强大的战斗力让项羽担心，于是在新安将二十万刑徒军全部坑杀。
刑徒军的战斗力为何这么强?主要还是在于秦法深入人心，以军功搏富贵是秦人的理想。秦法严密细致，奖罚皆重，因此刑徒军才会爆发强大的战斗力，一则畏惧秦法，二则想换取富贵。商朝奴隶军临阵倒戈，秦朝刑徒军百战百胜，充分说明秦法是有可取之处的。如果秦二世能有普通人的才能，那么秦朝也不会二世而亡!
